北亚集团破产重整悬疑

2010年12月27日，哈尔滨中院裁定北亚集团破产重整程序完毕。2011年2月10日，北亚集团发布公告，公司将向中航工业集团非公开发行股份，用以购买后者持有的中航投资控股有限公司的100%股权。交易完成后，北亚集团作为存续公司归入中航集团序列并恢复上市。

　　北亚集团为铁道部第一家上市公司。2006年爆发窝案，董事长刘贵亭落马，同时案涉原哈尔滨铁路局长、北京铁路局长以及原铁道部政治部主任何宏达等。随后的2007年，北亚集团因经营不善暂停上市，至今4年，期间重组不断，未能成功。

　　当地投资者陈风雷告诉《财经国家周刊》记者，“一家破产公司，不但把债务百分之百清偿了，还剩下10亿多元资产，这是个‘奇迹’。”

　　“奇迹”发生在2010年11月19日。当天北亚集团持有的6489万股新华人寿股权在北京产权交易所拍卖，世纪金源投资集团和花泽集团公司分别以42.76元/股和4.09元/股各自竞拍600万股和249万股，合计成交总额29.9亿元。除去偿还剩余全部债务外，剩余12亿元左右。

　　除此之外，记者在当地调查发现，目前，北亚集团名下尚有多处地产资产，这些资产价值数亿元且升值空间较大，但其归属仍不明晰。

　　到底有多少资产

　　破产重整后的北亚集团还有多少资产？2011年2月底，记者来到哈尔滨进行了实地调查。

　　北亚集团2006年年报显示，公司位于华山路的面积为2200平方米的哈国用（200）字第、号两地块的土地使用权被哈尔滨中级人民法院查封；公司位于华山路面积为.5平方米的哈国用（200）字第2568号土地使用权（地宗号为2-2-21-1-1）被黑龙江省高级人民法院查封。这9万多平方米的土地使用权应为北亚集团所有，但纵观历来重整公告，未见到上述土地资产的处置。

　　哈尔滨国土局南岗分局土地档案内，并没有发现上述土地使用权的记载。但是，国土局的电脑上登记了华山路的地宗号为2-2-21-1-1的土地，面积刚好为.5平方米，同时，记者发现华山路上还有一块面积2200平方米的土地。

　　这总共9万多平方米的土地，现在都登记在黑龙江省北亚房地产公司综合有限公司（下称“北亚房地产公司”）名下。

　　记者跟随北亚集团股东陈风雷来到上述土地现场，上述地块位于哈尔滨市极为繁华的开发区，毗邻黑龙江省高级人民法院。

　　该地块上有即将竣工的华风世贸大厦，另外还有几栋尚未竣工的大楼，以及几栋已经竣工的像城堡一样极为富丽的楼房。

　　北亚集团2006年年报显示，上述大楼也被列入公司被查封的财产明细中。这表明，上述地上建筑物可能也是北亚集团资产。

　　在6849万股新华人寿股权成功拍卖前，北亚集团重整计划确定的相关债权已清偿6.89亿元，破产重整总负债（含经依法补充确认的有特定财产担保的债权和普通债权）共计2.86亿元，尚余负债16.98亿元。

　　按百分之百的清偿率，在6849万股新华人寿股权卖出29.40亿元后，北亚集团至少还剩余12.42亿元现金资产。

　　但如果上述两块土地及其上建筑物也归入北亚集团，北亚集团的资产必将大幅增加。

　　曾在杭州市审计局工作15年的注册会计师赵伟江指出，北亚房地产公司的已入账资产加未入账资产共计27.6亿元。哈尔滨一地产人士介绍说，依现在的行情，北亚房地产公司的上述资产就值近40亿元。

　　确定北亚房地产公司的价值，除确认其资产，还需看其对外所负债务。

　　赵伟江告诉《财经国家周刊》记者，根据北亚集团年报，北亚房地产的负债包括对哈尔滨建国酒店投资管理有限公司的6.02亿元、对中资银信担保公司的2.5亿元、尚未结算的应付工程款5.1亿元、向北亚集团公司借入资金5.78亿元以及预收北京首都旅游集团有限责任公司购房款及定金6亿元和华夏银行借款2亿元。

　　其中，前两项的8.52亿元已被纳入北亚集团总负债2.8亿元的盘子中，获100%清偿；5.1亿元工程款已经以5.1亿股的世纪证券股份抵偿；对集团公司的5.78亿元借款已经在北亚破产时偿付.44亿元的资产，余下应收款项2.4亿元全额计提坏账准备。

　　由此，北亚房地产公司尚未解决的对外负债仅仅剩下北京首旅集团的6亿元和华夏银行的2亿元，合计8亿元。

　　地产公司归属之谜

　　但北亚房地产公司的归属问题，至今成谜。

　　2005年10月29日，北亚集团发布公告：北亚房地产公司是公司的控股子公司，注册资本2000万元，拥有其100%权益，北亚集团同意Asia Field Technology (holdings) Inc（下称“亚地控股”）对房地产公司增资468.5万美元，本公司不进行增资。

　　增资完成后，北亚房地产公司注册资本490万美元，企业性质变更为中外合资经营企业，亚地控股持有95%的股权，北亚集团持有5%股权，北亚房地产公司不再纳入北亚集团合并报表范围。

　　2006年9月20日，北亚集团发布公告说，截至目前，亚地控股没有履行出资义务，中外双方正在就该合同的继续履行事宜进行协商，公司将对该事项进行持续信息披露。

　　北亚集团2006年的年报中，仍然记载北亚房地产公司为公司的控股子公司。但在2007年的年报中，北亚房地产公司却变成了北亚集团的参股子公司。

　　该年报的附注里，对此有相关说明：2007年度合并财务报表合并范围减少北亚房地产公司，北亚房地产公司注册资本490万美元（实收资本246.50万美元），北亚集团出资246.5万美元，占5%股份。

　　附注还称：北亚房地产公司自2006年起已停止生产经营，处于歇业状态，大部分资产已被查封冻结，并已进入执行阶段。该公司董事会由4人组成，本公司推荐董事一人，担任副董事长，现已涉嫌犯罪。自成立起该公司的重大合同均由外方董事长签署或外方董事长授权代表签署，公司无控制权。

　　但此前或此后，未见有关亚地控股已经履行出资义务的公告。

　　“一个好端端的房地产公司怎么就变成了一个合资企业，而合资外方亚地控股不出一分钱，就能控制北亚房地产的人、财、物呢？”记者接触的几位中小投资者，均认为北亚房地产公司仍为北亚集团所有。

　　《财经国家周刊》记者就此致函北亚集团办公室，但公司证券部人员表示，他们不会回答任何问题。

　　哈尔滨中级人民法院的有关人士对记者说，将会与清算组成员联系，询问此事。但至记者发稿时，还未收到相关回复。

　　必须破产吗?

　　北亚集团上市之初，主要从事铁路客货运输业务，公司拥有2000多辆自备货车运行于哈尔滨、郑州、上海铁路局管内，拥有7组动车组旅客列车运行于省际间。由于背靠铁道部，加之业绩优良，公司股价一度达到了0多元。

　　但随后铁道部部路网改革戛然而止，公司铁路运输业务陷入困境，2004年至2005年连续三年亏损，2007年5月被上海证券交易所暂停上市。

　　尽管如此，北亚集团仍拥有大量优质资产。其中第一块优质资产为20多亿元的房地产投资（北亚房地产公司），第二块优质资产为10亿元的长期股权投资(包括新华人寿、中国南车、中国北车、长春客车、哈尔滨商业银行、世纪证券公司、美利纸业股份公司等股权)，这两项优质资产占北亚集团总资产41亿元的80%以上。

　　“后来新恒基、高盛、德意志银行为什么都想重组北亚，就是看中了北亚的大量优质资产。”哈尔滨的一位股东对记者说。

　　但这样的公司，为什么会遭致破产重整？

　　一些中小投资者怀疑是大股东、管理层贱卖资产，故意策划破产，进行利益输送。

　　近年来，面对一些中小投资者的质疑，大股东和管理层采取回避态度，没有作出解释。记者在哈尔滨采访期间，相关部门也不愿意就此问题做出说明。

　　当地股东告诉记者，北亚集团股权相对比较分散。第一大股东哈尔滨铁路局占股比例6.29%，第二大股东为第一大股东下属企业黑龙江虹通运输服务有限公司，占股为.68%，但是管理层受铁路部门控制。

　　鼎盛时期的2002年，北亚集团总资产已达24亿元，净资产突破17亿元，跻身上市公司100强之列。但在上述案件发生之前，急转直下。

　　2008年1月，哈尔滨市中级人民法院宣布北亚集团资不抵债。主要内容为，经初步审查，截至2007年9月0日，北亚集团的资产总额为2.97亿元，负债总额42.24亿元，资产负债率达176.22％，有明显丧失清偿能力可能，债权人申请破产重整符合法律规定。

　　2007年半年报显示，北亚集团总资产2.57亿元，负债是5.82亿元；2007年第三季报显示，北亚的总资产是2.04亿元，负债是5.8亿元。

　　中小投资者完全不同意法院的认定。部分中小股东在接受记者采访时认为，法院的裁定低估了北亚集团的许多资产，比如北亚期货的初始投资为000万元，虽然北亚期货歇业，但资产还在，期货牌照也有价值。另外，北亚对大鹏证券等公司的长期投资、华风商贸地产项目、国贸项目等地产项目，法院未计入资产；新华人寿股权等大量资产价值被严重低估。

　　“北亚集团未列入的最大两块资产是：一是北亚房地产公司，二是深圳北亚和雍实业有限公司欠款2.亿元资金。”赵伟江说。

　　对于债务的总额，中小股东们也有质疑，尤其是其中的大量因担保而承担的债务、对与大股东及管理层利益相关公司的债务，被指有操纵可能。

　　北亚集团的破产申请人，为黑龙江省宇华担保投资股份有限公司（下称“宇华公司”）。

　　工商材料显示，该公司成立于200年，注册资本亿元，共7个法人股东，北亚集团出资1亿元，是第一大股东，公司法定代表人为北亚集团原法定代表人刘贵亭。

　　2008年，宇华公司改选北亚集团总经理曹晶担任董事长、法定代表人。2010年4月9日，宇华公司曾以营业执照副本丢失为由申请补发新的营业执照副本。

　　中小股东认为，宇华公司作为破产申请人，难免不给人留下想象空间。

　　是否贱卖和流失

　　北亚集团进入破产重整程序后，大量资产相继被处置，其中部分资产的处置价格，也遭到了投资者的质疑。

　　此时，公司拥有的部分股权资产，质地优良，升值空间巨大，吸引了许多投资者关注。比如公司投资的中国南车和中国北车的股权，因两家公司的相继上市而实现大幅度增值。但这一切与北亚集团及其股东，已没有任何关系，因为这些资产，都已经相继变卖还债。

　　2007年月，公司持有的长春轨道客车股份有限公司（下称“长客公司”）989万股被司法拍卖，以万元价格拍卖给长客公司的另一民营股东吉林省金豆实业有限公司。

　　公开资料显示，长客公司是中国北方机车车辆工业集团公司的控股子公司，注册资本5.亿元，2002年成立时总资产为45亿元，净资产为9.74亿元，是国内最大的铁路客车和城市轨道车辆的研发、制造和出口基地，2007年销售收入过50亿元，净利润6700万元。

　　2007年9月，北亚集团持有的中国南车四方机车车辆股份有限公司250万股股权被司法拍卖，以482万元价格成交，被拍卖的250万股股权账面净值仅5000万元。四方机车是中国南车的核心子公司，为中国高速动车组生产基地。中国南车的资料显示，四方机车注册资本为1亿元，2010年上半年收入50亿元，未完成定单接近500亿元左右。

　　“长春轨道股权拍卖价格不到净资产的一半，而四方机车股权价格也与其国内龙头企业的地位极不相符，明显贱卖。”陈风雷说。

　　2007年月24日，北亚集团持有的中铁快运股份有限公司（下称“中铁快运”）198.68万股股权被司法拍卖，成交价格70万元，该资产账面净值为1620万元。

　　中铁快运是铁道部直属专业运输企业，注册资本19.5亿元，净资产为24.亿元。公司计划2010年，在全国建成12个快运专列基地，20余个分拨中心，覆盖全国400多个城市的经营网络，实现年运输收入100亿元。

　　北亚集团的股东袁光明对记者说，这些资产拍卖后，公司并没有立即公告，有些甚至是在几个月后才公告的。

　　“怎么选择拍卖机构和评估机构的？有没有评估？评估值是多少？保留价是多少？买受人是谁？评估机构是谁？有没有提前进行拍卖公告？提前多少天公告？在什么媒体上公告？竞买人都有谁？等等，我们就这些问题问清算组的人，他们什么信息也不愿意透露。”陈风雷说。

　　2006年度岳华会计师事务所出具的无法表示审计意见原因第四条认为，如财务报告附注八、诉讼事项所述已经法院及仲裁机构判决、调解的涉讼事项45项，涉及与诉讼相关的费用及其中6项已经执行拍卖的资产未进行相应账务处理，北亚集团未能获得确认其拍卖价值和抵债价值的法律依据。

　　《财经国家周刊》记者就上述问题采访了黑龙江高级人民法院。法院有关人士表示，对于上述问题，更高层面的部门也已经介入调查，该院也正在积极协调、沟通，寻解决问题的办法。